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财经网讯 2月9日，上交所发布关于对广州珠江发展集团股份有限公司重大资产置换及重大资产出售暨关联交易草案的问询函。上交所要求珠江股份就其提交的重大资产置换及重大资产出售暨关联交易报告书（草案）作进一步说明和解释。

问询函写到，草案披露，本次交易拟置出资产主要为房地产开发业务资产和负债，并采用资产基础法进行评估，估值28.04亿元。此外，置出资产组报告期内的资产减值损失分别为0.08亿元、0.01亿元、13.47亿元。

对此，上交所请珠江股份补充披露：（1）置出资产组截至目前的房地产开发情况，并逐项列示减值涉及资产的具体情况，包括减值计提的具体过程及关键参数选取，说明减值计提大幅增长的原因及合理性；（2）结合置出资产组主要房地产项目报告期内的去化情况、所在地区房地产市场情况、周边可比楼盘价格等，说明存货减值测试是否符合企业会计准则的规定，存货跌价准备计提是否准确、公允；（3）结合相关资产评估过程、评估方法等，说明本次交易是否已充分考虑减值事项影响，相关评估结果是否公允合理。请财务顾问和评估师发表意见。

问询函写到，草案披露，本次交易拟置入资产为广州珠江城市管理服务集团股份有限公司，采用收益法对置入资产进行评估，估值为7.79亿元，增值率较高为105.80%，且较2021年改制时采用资产基础法的评估作价增加5.54亿元。

对此，上交所请珠江股份补充披露：（1）本次交易对置入资产与置出资产、以及对置入资产短期内采取不同估值方法的主要考虑；（2）珠江城服2021年改制至今资产质量、经营状况发生何种变化，导致本次交易估值较前次评估大幅增加,并结合评估的主要假设、关键参数选取依据及合理性、可比交易案例情况，说明本次交易定价的公允性；（3）结合珠江城服2022年全年财务数据情况和本次交易评估报告中的预测值，说明是否存在显著差异。请财务顾问和评估师发表意见。

问询函写到，根据交易安排，对置入资产和置出资产估值差额部分，控股股东广州珠江实业集团有限公司需向上市公司支付现金约20亿元。草案披露，珠实集团承诺，对于公司原控股子公司对公司的其他应付款，将于置出资产交割日前向其提供借款或其他支持，用于其向公司偿还欠款。截至2022年8月31日，待偿还金额合计39.04亿元。

对此，上交所请珠江股份补充披露：（1）前述其他应付款形成的时间及原因、金额、主要用途、期限及是否逾期、坏账计提情况等；（2）结合珠实集团的财务状况、可动用货币资金、融资渠道、已筹集资金情况等，充分说明交易对方的履约能力，能否及时、足额履行交易对价支付义务。

关键词： 履约能力