年内439家上市公司收年报问询函

逾六成回复“难产”

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本报记者 曹卫新

延期回复交易所年报问询函的情况，在A股市场上并不少见。《证券日报》记者综合东方财富Choice数据及上市公司公告获悉，截至6月19日晚8时，今年以来共有267家上市公司申请延期回复年报问询函。其中，25家公司发布再次延期回复问询函的公告。甚至有公司多次申请延期回复年报问询函后，至今仍未披露相关回复，延期已超过一个月。

“通常情况下，问询函关注到的事项，对公司的经营、财务细节、可持续发展能力等皆有影响。在收到问询函后，上市公司应该组织人员积极回复，让投资者能够更客观地了解公司的状况。”上海明伦律师事务所王智斌在接受《证券日报》记者采访时表示。

有公司5次延期回复

距离年报披露季结束已有50天时间，监管机构对上市公司2022年年报的事后审核仍在进行中。沪深北交易所公开信息显示，截至6月19日晚8时，三大交易所共向439家上市公司发出年报问询函，就净利润、毛利率、现金流、商誉、应收账款等重点财务指标进行问询。

《证券日报》记者以“延期回复”为关键词搜索上市公司公告发现，在439家收到年报问询函的公司中，申请延期回复的家数占比达60.8%。

具体来看，部分公司多次申请延期。以ST红太阳为例，公司于2023年5月24日收到深交所上市公司管理二部下发的2022年年报问询函，要求公司就年报相关事项于5月31日前做出书面说明并对外披露。

5月30日晚，临近监管层要求回复问询函的时间，公司发布延期回复年报问询函的公告称，公司无法在规定时间内完成《年报问询函》的回复工作，申请延期回复《年报问询函》，争取于2023年6月7日前完成回复工作。

但此后在6月6日、6月13日，公司又先后两次发布再次延期回复年报问询函的公告，申请延期回复年报问询函。

据记者梳理，目前上市公司最高延期次数为5次。2023年4月12日，ST澄星收到了上交所下发的《关于江苏澄星磷化工股份有限公司2022年年度报告及公司股票申请撤销其他风险警示事项的信息披露监管问询函》。在接连申请5次延期回复后，6月7日，ST澄星终于就监管机构下发的年报问询函内容做出了回复。自该公司收到年报问询函起至最终披露问询函回复公告，历时57天。

上市公司为何不能就年报问询函做出及时回复，反而一拖再拖，背后究竟有何难言之隐？

“前期没有回复是因为年报问询函里需要中介机构核查的内容比较多，除了需要年审会计师发表意见外，还要求律师发表意见。本着负责任和谨慎的态度，中介机构在原有审计等工作的基础上做了进一步的核查，工作更细致一些，所以耽搁了些时间。”ST红太阳相关负责人告诉记者。

有不愿具名的上市公司证券部工作人员告诉记者：“依据此前的问询函要求，我们准备了一些内容，在提交监管审核的过程中，监管部门会就相关内容做出进一步的审核，财务数据方面还需要进一步细化一下，耗费的时间就会多一些。”

专家呼吁公司及时回复

在专业人士看来，上市公司不及时回复交易所年报问询函，所引发的后果是比较严重的。

广科管理咨询首席策略师沈萌对《证券日报》记者表示：“年报是上市公司向投资者进行年度总结的重要工具，也是投资者了解上市公司最重要的窗口，因此年报质量至关重要，同时也是监管机构关注的要点。如果是因为问题复杂，无法在短时间内做好准备，可以申请延期，但如果没有令人信服的理由，延期就变成一种拖延战术，会削弱上市公司的可信度。”

“拖延回复监管问询，是公司管理层不作为的一种表现，除非相关高管能够证明其自身已勤勉履职、没有过错，否则公司管理层成员亦可能被处以纪律处分。如果拖延回复涉及了‘不正当披露’，导致投资者受到损失，最终引发的后果也是比较严重的。”王智斌告诉记者。

从过往案例来看，有上市公司因长时间拖延回复问询函受到了监管处罚。2022年3月份至7月份，科创板某公司收到了包括年报问询函等在内的多个问询，针对上述问询，公司多次未按要求在规定期限内回复，经多次延期及监管督促才予以回复，影响投资者知情权。最终监管部门对公司时任董事长、实控人、总经理及财务总监等予以监管警示。

“交易所留给上市公司的回复周期也是这么多年监管经验总结下来的一个时间，上市公司拿到问询函后，都会加班加点组织回复，多数都可以在规定时间内完成问询函回复。”有不愿具名上市公司董事会秘书在接受《证券日报》记者采访时表示。

延期回复问询函莫要习惯成自然

曹卫新

在年内439家收到年报问询函的公司中，超六成公司选择了延期回复，部分公司甚至多次“爽约”，一拖再拖。笔者认为，这样的行为非常不妥。

上市公司定期报告包括年度报告、中期报告、一季报、三季报。这其中唯有年报必须经过会计师事务所审计，其准备的时间最充分，信披内容最详细、可信度也最高。全面注册制以信息披露为核心，投资者对于公开信息的依赖程度更高。受制于年报披露格式等因素，部分上市公司在年报披露中未能就整个年度的经营情况做出全方位披露。年报季结束后，三大交易所向上市公司陆续发送年报问询函，对年报中细节不明的重大事项予以问询、关注，这其中不仅涉及上市公司经营性现金流异常变化、“非标”审计意见、公允价值明细等问题，还对资金占用、巨额商誉减值等“财务大洗澡”问题提出多方面质疑。

对于投资者来说，要想对投资做出理性分析和判断，需要依靠这些信息。作为多层次监管体系不可或缺的一环，监管机构向上市公司下发年报问询函，不仅能够督促上市公司规范地进行信息披露、提高市场透明度，还能够帮助中小投资者全面客观地了解上市公司实际经营情况，更好做出投资判断。

当然，有的年报问询函涉及的内容确实事关重大且复杂，涉及的不确定性因素较多，上市公司需要更多的时间来回复，这也无可厚非。不过，越来越多的上市公司将“延期回复”当成一种常规的操作手段，不仅拖延回复年报问询函，对监管下发的关注函、重组问询函、监管问询函等也采取“拖延”战术，这不得不让人质疑：究竟是有“苦衷”还是“摆烂”？

信息披露制度是资本市场健康发展的制度基石，容不得半点儿马虎。面对监管机构刨根问底式的问询监管，上市公司不应该对问询函回复工作遮遮掩掩，更不能反复延期回复问询函，养成“拖延”的习惯。试问，如果一家上市公司的信息披露无法做到及时、公平，如何能让投资者相信其在用心经营业务、努力提高上市公司质量？上市公司应当从快从速就问询函内容做出回复，解决投资者和管理层信息不对称的问题。

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